Müdürlerin Sorumluluğunun Kanuni Niteliği
Anonim şirketler ve limited şirketler gibi sermaye şirketlerinde müdürlerin sorumluluğu, hem şirketin hem de üçüncü kişilerin haklarının korunması açısından büyük önem taşır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) 375 ve devamı maddelerde müdürlerin görev ve sorumlulukları açıkça düzenlenmiştir. Müdürler, şirketin yönetimi sırasında doğacak zararlar nedeniyle hem şirket karşısında hem de üçüncü kişiler karşısında sorumlu olabilirler.
Kanuni sorumluluk, müdürün hukuka aykırı hareket etmesi veya görevlerini ihmal etmesi durumunda doğar. Bu sorumluluk, objektif bir sorumluluk değildir; yani müdürün kast veya ihmali aranır. Müdür, görevlerini kanun, esas sözleşme ve genel kurul kararlarına uygun olarak yerine getirmekle yükümlüdür. Kanuni sorumluluk, şirketin mali yapısı, alacaklıların hakları ve şirketin itibarını korumaya yöneliktir. Ayrıca, müdürlerin sorumluluğu sadece şirketin iç ilişkilerini değil, aynı zamanda üçüncü kişilere karşı doğan zararları da kapsayabilir.
Sorumluluğun Şartları ve Bazı Özel Sorumluluk Sebepleri
Müdürlerin sorumluluğunun doğabilmesi için bazı temel şartların gerçekleşmesi gerekir. Öncelikle, müdürün görevi sırasında hukuka aykırı bir fiil işlemiş veya görevini ihmal etmiş olması gerekir. Bu ihmal veya kusur, şirketin zararına yol açmalıdır. Müdürün kusuru, kasıtlı veya dikkat eksikliğine bağlı olabilir.
Sorumluluk doğuran özel haller ise şunlardır:
- Kanuna Aykırı İşlemler: Müdür, şirketin tasarruf yetkisini aşan veya TTK’ya aykırı işlemler yaparsa sorumlu olur.
- Esas Sözleşmeye Aykırılık: Müdür, esas sözleşmeye veya genel kurul kararlarına aykırı hareket ederse doğacak zararlardan sorumlu tutulur.
- Kayıt ve Defter Tutma Hataları: Yanlış veya eksik defter tutmak, mali tabloları gerçeğe aykırı hazırlamak ve şeffaflığı bozmak müdürün sorumluluğunu doğurur.
- Alacaklılara Karşı Sorumluluk: Müdür, şirketin malvarlığını alacaklıların zararına olacak şekilde kullanırsa, doğan zararlardan sorumludur.
- Şirketin Borçlarından Doğan Sorumluluk: Müdür, şirketin borçlarını ödememek veya ödemeyi geciktirmek suretiyle alacaklıları zarara uğratırsa sorumluluk doğar.
Bu şartlar bir arada değerlendirildiğinde, müdürlerin görevlerini dikkatle ve kanuna uygun yürütmeleri zorunludur. Aksi takdirde hem şirket hem de üçüncü kişiler tarafından açılacak sorumluluk davalarına maruz kalabilirler.
Sorumluluk Davasının Tarafları ve Sorumluluğun Sona Ermesi
Müdürlere karşı açılacak sorumluluk davalarında taraflar, TTK ve yargı içtihatları çerçevesinde belirlenir. Şirketin zarar görmesi durumunda dava genellikle şirket tarafından açılır. Bunun yanı sıra, üçüncü kişilerin doğrudan zarar görmesi halinde, müdürler üçüncü kişilere karşı da sorumlu tutulabilir. Davada, zarar gören tarafın müdürün kusurunu ispat etmesi gerekir.
Sorumluluk, belirli durumlarda sona erer. Müdürün görev süresi sona erdiğinde veya şirketin tasfiyesi tamamlandığında, müdürlerin gelecekteki sorumlulukları sona ermiş olur. Ancak, geçmiş dönemde işlenen ihmal veya kusurlardan doğan zararlar için sorumluluk devam edebilir. Ayrıca, genel kurulun müdürün sorumluluğunu onaylaması veya tazminat talebinden vazgeçmesi gibi hukuki işlemler sorumluluğu ortadan kaldırabilir. Bununla birlikte, kanun veya esas sözleşme ile müdürlerin sorumluluğu sınırlandırılamaz; bu, üçüncü kişilere karşı geçerli değildir.
Sorumluluk davaları, müdürlerin dikkat ve özen yükümlülüğünü güçlendiren bir mekanizma olarak işlev görür. Bu nedenle, müdürler hem şirket hem de üçüncü kişiler açısından doğabilecek riskleri öngörerek hareket etmek zorundadır.
