Adi Ortaklığın Feshi ve Tasfiyesi İstemi Dilekçesi

Adi ortaklığın feshi ve tasfiyesi istemi dilekçesi, iki veya daha fazla kişinin belirli bir amacı gerçekleştirmek üzere kurduğu adi ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi ve ortaklık malvarlığının paylaştırılması amacıyla mahkemeye sunulan resmi başvurudur. Adi ortaklıklar, Türk Borçlar Kanunu hükümlerine tabi olup, yazılı bir sözleşme bulunmasa dahi fiili ortaklık ilişkisiyle kurulabilir. Bu nedenle ortaklık ilişkisi sona erdiğinde, taraflar arasındaki hukuki belirsizliğin giderilmesi önem taşır.

Dilekçede, adi ortaklığın ne şekilde kurulduğu, ortaklar arasındaki amaç birliği, sermaye veya emek katkıları ile ortaklığın fiilen devam edemez hâle geldiği durumlar açıkça ortaya konulmalıdır. Ortaklar arasında güven ilişkisinin zedelenmesi, ortaklık amacının gerçekleşmesinin imkânsızlaşması, ortaklardan birinin yükümlülüklerini yerine getirmemesi veya sürekli uyuşmazlık yaşanması, fesih talebinin başlıca gerekçeleri arasında yer alır. Bu hususların somut olay çerçevesinde açıklanması, talebin değerlendirilmesi açısından büyük önem taşır.

Adi ortaklığın feshi ve tasfiyesi istemi dilekçesinde, fesih sonrası tasfiye sürecinin nasıl yürütülmesi gerektiği de belirtilmelidir. Tasfiye aşamasında, ortaklığın aktif ve pasifleri tespit edilir, borçlar ödenir ve kalan malvarlığı ortaklar arasında payları oranında dağıtılır. Taraflar arasında tasfiye usulüne ilişkin anlaşmazlık bulunması hâlinde, mahkemeden tasfiye işlemlerinin denetimi veya tasfiye memuru atanması talep edilebilir.

Sonuç olarak, resmi ve akıcı bir dille hazırlanan adi ortaklığın feshi ve tasfiyesi istemi dilekçesi, ortaklık ilişkisinin hukuka uygun şekilde sona erdirilmesini sağlar. Bu başvuru, taraflar arasındaki mali ve hukuki uyuşmazlıkların çözümüne katkı sunarak hukuki güvenliğin tesis edilmesine hizmet eder.

Adi Ortaklığın Feshi ve Tasfiyesi İstemi Dilekçesi Örneği

ASLİYE HUKUK MAHKEMESİNE

DAVACI                                                     :

VEKİLİ                                                     :

DAVALI                                                   :

ADRESİ                                                   :

KONU                                                      : Adi Ortaklığın feshi ve tasfiyesi isteminden ibarettir.

AÇIKLAMALAR                                   :

1- Müvekkilimin murisi dava dışı … … ile davalı … … arasında …/…/… tarihinde inşaat alanında faaliyet göstermek üzere bir adi ortaklık sözleşmesi kurulmuştur. (EK – 1)

2- Ortaklık sermayesinin  toplamı … TL’dir.  Bunun … TL. si müvekkilimin murisi tarafından getirilmiş, davalı ise ortaklığa … TL. sermaye koymuştur. Ayrıca müvekkilimin murisi … …, karşılıksız olarak kendine ait iki ayrı taşınmazını ortaklığa tahsis ve bu iki taşınmazdan biri üzerinde davalı yararına … yıl süre ile irtifak hakkı tesis etmiştir.

3- Müvekkilin murisinin …/…/… tarihinde vefat etmesi üzerine (EK – 2) müvekkil ile davalı adi ortaklığın devamı ve davalının idareci ortak olması hususunda anlaşmışlardır. Bu anlaşmanın üzerinden … yıl geçmiş olmasına rağmen davalı kar payı ödememiş, …/…/… tarih ve … yevmiye nolu ihtarlar (EK – 3) da davalı tarafından yanıtsız bırakılmıştır. İdareci ortak olan davalı, müvekkilime işlerin gidişatıyla ilgili hesap vermemekte, talebimize rağmen kar payı ödememekte, görev ve sorumluluklarını yerine getirmemektedir.

4- 6098 sayılı Borçlar Kanunu’nun 639. maddesinde belirtilen haklı sebep müvekkilim ve davalının ortakları olduğu şirket açısından gerçekleşmiş bulunmaktadır. Bu nedenle taraflar arasında kurulu bulunan adi ortaklığın mahkemenizce haklı sebebe dayalı olarak feshi ve ortaklık mallarının tasfiyesi için mahkemenize başvurmak zorunluluğu doğmuştur.

HUKUKİ NEDENLER                : 6098 S. K. m. 620 – 639. maddeler

HUKUKİ DELİLLER                  :

1-) Ortaklık sözleşmesi,

2-) Nüfus Kaydı

3-) İhtarname suretleri,

4-) Bilirkişi İncelemesi

SONUÇ VE İSTEM                     : Yukarıda açıklanan  nedenlerden dolayı müvekkilim ile davalı arasında mevcut olan adi ortaklığın haklı nedenlerle feshine, …-… yıllarına ait kar paylarına  her yıl için ayrı ayrı % … reeskont faiz işletilerek hesaplanacak miktarın davalıdan alınarak müvekkile verilmesine ve feshedilen adi ortaklığın mahkemenizce tasfiye edilmesine ve yargılama giderleriyle vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini saygıyla talep ederiz.

EKLER                                      :

1-) Ortaklık sözleşmesi,

2-) Nüfus Kaydı

3-) İhtarname suretleri,

4-) Bir adet onaylı vekaletname örneği

Davacı Vekili

Av.